股东出资期限加速到期制度是新《公司法》的新增制度，实质是一种限期（五年内）实缴制。

新《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

1.如何理解“公司不能清偿到期债务” ？

在新《公司法》出台前，相关法律、司法解释、司法政策规定：仅在特定情形下，比如①公司进入破产程序、②公司解散、③在执行不能且具备破产条件而不申请破产、④恶意逃避债务延长出资期限时，才支持出资期限加速到期。

新《公司法》第五十四条抽象出股东出资期限可以加速到期的一般情形，即只要“公司不能清偿到期债务”，不再需要公司或已届期债权人举证证明公司明显缺乏清偿能力，法院无需审查公司资产负债情况，无需实质判断公司的清偿能力，改变了原有法律框架下“原则上不加速到期、例外加速到期”的规范立场，规则更为简明，操作性更强。

2.第54条的实践意义是什么？

有限责任公司股东认缴期限的体系调整效应，打破“出资期限”作为股东“保护伞”局面的趋势，有利于平衡债权人利益与股东出资期限利益，进一步保证公司资本充实、保护债权人的合法利益，回应了惩戒出资不实、限制任性无底线认缴的实践需求，有利于交易秩序的维护，有利于统一裁判尺度。

可以预见，随着股东出资义务加速到期制度被司法适用，在非破产情形下支持加速到期的司法裁判会日渐增多，一方面纠偏股东滥用认缴制的过往实践，另一方面也有助于债权人救济路径的增加。

3.出资人投资该怎么办？

第一，投资成为股东，即成为出资责任义务人，可能面临着公司催缴、出资期限加速到期以及五年认缴期限到期后公司债权人的追责。因此，股东应当及时履行出资义务，且履行出资义务应当保留出资证明文件，包括但不限于汇款凭证、交付证明、权属变更证明、非现金出资的评估报告等，以防日后公司、其他股东与公司债权人追责。

第二，如果新《公司法》生效前，投资期限长于五年的，根据国务院公布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，对于公司按旧法规定设置超过五年认缴期限的，即自 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

第三，根据自己的出资能力，审慎决定出资数额。虽然有五年的认缴期限利益，出资义务会如影随形伴随始终。