公司章程？

《中华人民共和国公司法》第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

本条是关于公司章程及其效力的规定。

公司章程是公司法人人格的自然派生，是公司作为组织存在的依据和边界。依据我国《中华人民共和国公司法》的规定，公司章程在公司中具有重要意义，其一，公司章程是公司成立的必备条件。依据《市场主体登记管理条例实施细则》第二十五条规定，公司申请设立登记时应当提交公司章程。其二，公司章程是公司治理的重要依据。章程内容涉及公司法律关系中当事人的基本权利与义务以及公司治理的基本规则，公司当事人根据章程规定享有权利，根据章程规定履行义务。

公司章程具有要式性、法定性、真实性和公开性等特征。

1、要式性是指公司章程必须采用书面形式，并且依法记载。采用书面形式既是公司设立登记时提交材料的要求，也是明确公司治理的需要。对于章程记载内容，《中华人民共和国公司法》第46规定，有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、公司经营范围等七项必要记载事项。

2、法定性是指公司章程的制定修改，必须符合法律规定，一方面，公司章程必须依法制定，在有限责任公司中，由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名盖章。在股份有限公司中，如果采用发起设立，由发起人制定公司章程；如果采取募集设立，由发起人制定公司章程并经成立大会通过。另一方面，公司章程的修改必须依法进行。有限责任公司章程的修改应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司章程的修改应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、真实性是指公司章程记载的内容，必须与事实相符。其一，公司章程具有一定的公信作用，相对人基于对章程的信赖可要求公司承担民事责任。根据《担保制度解释》第七条的规定，公司对外提供担保时相对人对公司决议有合理审查义务，该义务很大程度上表现为审查公司章程。公司承担担保责任。其二，虚假记载会受到行政处罚。比如，《中华人民共和国公司法》第二百五十条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提供虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资金金额5%以上15%以下的罚款，对提交虚假材料或者其他采取欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

4、公开性是指公司章程须置于规定场所供股东查阅或依法向社会公众披露。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程。第109条、第110条规定，股份有限公司应当将公司章程置备于本公司，供股东查阅。公司公开发行证券时须公开披露章程。此外，在本次《中华人民共和国公司法》修改中，有全国人大常委会委员建议增加公司章程作为公司登记事项，但是最终未被采纳，根据《市场主体登记管理条例》第九条，公司应当向登记机关办理公司章程备案。