您的有限公司股权转让合法吗?
《中华人民共和国公司法》第八十四条第一款 有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。
第二款股东向股东之外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例,协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三款公司章程对股权另有规定的,从其规定。
本条是关于有限公司股权转让的法律规定
股权具有财产权利的属性,股权具有价值并可以转让,股权转让,先区分是在股东内部转让股权还是股东对外转让股权?
有限公司股东之间对内转让股权的,可以互相转让全部或部分股份,不需要书面通知其他股东。
有限公司具有资合性兼有人合性,所以股权对外转让不是完全自由的行为。
有限公司股东对外转让股权的,注意步骤:先书面通知:也就是股东对外转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
这里需要注意同等条件是什么?同等条件是股权转让时:股权数量相同、转让价格相同、支付方式相同、履行期限相同、其他因素如违约金相同。
注意优先购买权,优先购买权是(2023年)《中华人民共和国公司法》新规定的。股东优先购买权是指股东向股东以外的人转让股权时,经股东同意转让的股份,在同等条件下,其他股东享有优先购买的权利
注意优先购买权的行使期限:在不可变期间的30日内未回复的视为默示推定其他股东放弃优先购买权。也就是其他股东自接到书面(注意书面通知或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东)通知之日起三十日内未答复的,视为放弃优先购买权。
如果有两个以上股东行使优先购买权的,先协商确定各自的购买比例,协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。注意时按照出资比例确定优先购买权的比例。
简单粗暴说干货,各企业家再注意一点,建议在贵司公司章程中明确规定此处的出资比例为实缴出资比例。再打深一层,公司章程对股东转让的限制性规定与法律、行政法规的强制性规定相抵触的无效。需要企业家们有系统性地优化贵公司的公司章程。
说回有限公司的股权转让,在司法实务中,对股东优先购买权案件在解释、适用法律时,应当立足于股东优先购买权制度的立法目的,既要把握住维护有限公司人合性、确保其他股东可以优先受让股权的首要立法目的,又要兼顾转让股东与公司之外第三人的利益,维持有限公司股权转让的自由度。
还有一点提示我们各位有限公司的企业家们,贵司的公司章程需要对股权转让作出符合贵司业务发展需求、实现股东控制权等价值的规定,尤其注意对优先购买权作出规定,例如,自然人股东因继承发生变化时,原则上其他股东不享有优先购买权,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。所以如果贵司想达到股东去世后股权仍由现有股东持有,就需要在公司章程中规定或者全体股东另有约定中明确股东去世的,其他股东具有优先购买权。