“护航物流,每周普法”系列之三十四——股东知情权如何强制执行之一?

2024-12-09 19:11

司法实务中,股东知情权如何执行?我们来看看(2020)沪0112执3807号案件。

案件事实:张某某诉上海某公司股东知情权纠纷一案,上海市闵行区人民法院于2020年1月8日作出(2019)沪0112民初42624号民事判决:上海某公司于判决生效之日起十日内向张某某提供公司自1996年8月13日起至2019年9月30日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部原始凭证、记账凭证)供张某某查阅、复制。上海某实业公司不服判决,提出上诉。上海市第一中级人民法院于2020年4月14日作出(2020)沪01民终3559号民事判决:驳回上诉,维持原判;并依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定,确定张某某在本案中行使股东知情权的时间为十个工作日,地点为上海市**路**号**大厦**层。

判决生效后,上海某实业公司未履行生效法律文书确定的义务,张某某向法院提出执行申请。执行过程中,双方对能否聘请注册会计师、律师协助查阅账簿、能否查阅电子账簿发生争议,难以达成一致。上述内容在执行依据中尚未明确。

上海市闵行区人民法院认为,注册会计师、律师协助查阅账簿属于股东的法定权利,在执行程序中亦应当予以保障。同时,上海市闵行区人民法院于2020年6月4日作出(2020)沪0112执3807号预处罚通知书,责令被执行人在收到通知书之日起三个工作日内提供自2009年以来的电子账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供申请执行人查阅,逾期未履行的,将罚款。被执行人配合提供了电子账簿,本案执行完毕。

执行法院认为,股东行使知情权,一般是公司治理纠纷的第一步。在了解公司经营情况和财务状况后,紧接着可能是撤销公司的不当行为、请求分红等。股东知情权受到损害,也难以通过损害赔偿来救济。股东知情权的执行,应该以充分保障股东知情权为导向,根据判决的内容和相关规定,依法进行审查并充分运用直接执行措施和间接执行措施,责令被执行人履行义务。股东知情权执行的直接目的是知悉公司经营情况和财务状况,实现的方式是查阅公司的会计报告、会计账簿、股东会决议等资料。在执行程序中,被执行人交出资料供股东临时占有并查阅,具有物之交付执行的特点;被执行人配合股东查阅,不得干涉股东查阅,具有不作为行为执行的特点。

关于专业人员辅助查阅的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。该规定是股东知情权行使方式的法定保障,即便执行依据没有确定,在执行程序中也应当准许申请执行人聘请符合条件的专业人员辅助行使股东知情权。

关于《预处罚通知书》制发的问题。当前电子账簿已经普遍化,查阅电子账簿未超出执行依据内容,而且有利于充分保障股东知情权,申请执行人的诉求应予支持。《预处罚通知书》属于告知性文书,也带有命令属性,明确体现了人民法院的意志和要求,对被执行人具有一定的威慑作用,具有督促被执行人履行义务、达到教育与惩戒相结合的效果,是一种间接执行措施,能够有效保障当事人胜诉权益实现。在借鉴实践经验的基础上,人民法院可以向被执行人发出《预处罚通知书》,要求被执行人交出电子账簿供申请执行人查阅。

股东知情权执行兼具物之交付与行为执行的特点,执行程序中可以采取搜查、向有关机关调取资料等直接执行措施,也可以采取限制消费、制发《预处罚通知书》责令履行等间接执行措施。在执行程序中,可以直接准许符合条件的人员辅助股东行使知情权。


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