“护航物流,每周普法”系列之二十七期——一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任,这点是否适用于国有独资公司?

2024-11-13 11:15

案例中涉及某县国有资产管理局,作为国有独资公司的一人股东,在本案中是否应当与其投资设立的国有独资公司承担连带责任?一般来说,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任,这点是否适用于国有独资公司?

简要介绍案件事实,法律事实和纠纷均发生时间在2019年,当事人原告是一家公司、被告是某国有独资公司,该国有独资公司的一人股东是某县资产管理局。原告主张被告国有独资公司与其一人股东即某县资产管理局承担连带责任。

原告主张某县资产管理局出资组建的国有独资公司承担责任,原告同时主张该国有独资公司的一人股东,即某县某资产管理局,作为独资股东,应与其所在公司承担连带责任。

被告国有独资公司答辩时提交其公司章程,证明其属于某县资产管理局出资组建的国有独资公司,也就是某县资产监督管理局是被告国有独资公司的唯一股东。被告辩称国有独资公司具有独立的法人资格,应当独立履行合同协议约定的相关责任和义务,作为一人股东的某县资产管理局不应当认定为本案连带责任人。

关于某县国有资产管理局在本案中是否应当承担连带责任的问题?

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)第二百六十六条规定:“本法自2024年7月1日起施行。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用公司法的规定。

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定的,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用公司法更有利于实现其立法目的,适用公司法的规定:

(一)公司法施行前,公司的股东会召集程序不当,未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的,适用公司法第二十六条第二款的规定;

(二)公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立,对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的,适用公司法第二十八条第二款的规定;

(三)公司法施行前,股东以债权出资,因出资方式发生争议的,适用公司法第四十八条第一款的规定;

(四)公司法施行前,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,因股权转让发生争议的,适用公司法第八十四条第二款的规定;

(五)公司法施行前,公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失,因损害赔偿责任发生争议的,分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定;

(六)公司法施行前作出利润分配决议,因利润分配时限发生争议的,适用公司法第二百一十二条的规定;

(七)公司法施行前,公司减少注册资本,股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的,适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

本案系《中华人民共和国公司法》(2023年修订)施行前的法律事实引起的纠纷,合同签订、履行均发生于《中华人民共和国公司法》(2023年修订)施行前,故本案适用《中华人民共和国公司法》(2018年修正)的相关规定。

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第三节“有限责任公司的特别规定”第六十三条规定:“有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”是对有限责任公司的特别规定,不能适用于国有独资公司。

因此原告主张根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条规定要求某县国有资产管理局承担连带偿还责任于法无据,法院不予支持。也就是说,一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任,不适用于国有独资公司。


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