存在多家关联公司的企业和集团化运作的企业该如何规避自己的关联企业落入连带责任的风险范围？

“护航物流，每周普法”系列今天将继续以案例的形式分享新《公司法》关于关联公司滥用法人独立地位，应当对公司债务承担连带责任的相关规定。

新《公司法》于2024年7月1日起施行，该法第23条明确规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责。”该法施行后，山东省高唐法院适用新《公司法》判决了首例关联公司承担连带责任案件。

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。

这是一个公司人格横向否认的案件。法院认定京A公司等四家公司为关联公司，这种认定对于本案至关重要，直接影响到责任承担的主体范围。基于关联公司的认定，法院判决四家公司对拖欠的工程款承担连带责任。这意味着，无论哪家公司直接欠付工程款，其他三家公司都需要共同承担还款责任。这种判决方式有利于保护债权人的利益，防止债务人通过转移资产等方式逃避债务。

新《公司法》第23条规定的横向法人人格否认制度回归到民商事实践活动中，如何认定两家公司以上存在人格混同关系呢？主要从三方面分析，一是人员混同，是指公司在组织机构上存在交叉，具体表现为公司不设股东会和董事会，但多家公司高管人员一致，甚至员工一致或员工可以交叉任职情形。二是业务混同，指公司在业务上存在交叉。具体表现为，公司之间从事相同或大部分重叠的经营业务，经销过程存在利用某一公司宣发，多家公司属于上下游关系，从外部经营活动无法判断业务实际归属。三是财务混同，指公司在资产上存在交叉。具体表现为，多方使用同一账户记账，公司帐簿与股东或关联公司帐簿混同，无法认定公司的财产。四是经营场所一致，具体表现为多个公司的经营场所一致、公司的经营场所与股东的居所相同、公司和股东使用相同的办公设备。

各位物流协会的企业家们，新《公司法》对于关联公司的认定和连带责任的适用是保护债权人利益、维护市场秩序的重要手段，同时也提醒我们在公司运营中要注意规范内部管理、避免关联交易中的潜在风险。（兰台律所王律师供稿）